La Società ha effettuato l'assemblea ordinaria il giorno 30 aprile 2010 con il seguente Ordine del Giorno:
1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 della Società e presa d'atto del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2009; delibere inerenti e conseguenti.
2. Nomina di due nuovi amministratori ai sensi dell'art.2386 del cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
3. Approvazione del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.
Dopo il completamento dell'Ordine del Giorno il Presidente (anche in qualità di azionista di riferimento) informa che poco prima dell’assemblea sono pervenute le dimissioni di un Sindaco Effettivo e dei due Sindaci supplenti e
“…. In considerazione dell’impossibilità dell’organo di controllo di svolgere le proprie funzioni, non essendo peraltro garantita la continuità dello stesso organo attraverso il sub ingresso automatico di sindaci supplenti a seguito delle dimissioni con efficacia immediata, di un sindaco effettivo e di due supplenti, richiama la necessità ed urgenza di provvedere ad una delibera di nomina di nuovi membri del Collegio Sindacale. In particolare il Presidente propone di provvedere alla sostituzione dei membri dimissionari pur in assenza di uno specifico punto all’ordine del giorno dell’odierna assemblea. Le conseguenti delibere verranno, in ogni caso, confermate e convalidate nel corso di una prossima assemblea che avrà come punto specifico all’ordine del giorno la nomina di membri del Collegio Sindacale ....”
Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Luigi Stefàno e il Sindaco Dott. Massimo Gambini nulla hanno da eccepire, nemmeno il Notaio Dott. Giovanni Panzera (il verbale è stato redatto per atto pubblico) ha nulla da eccepire e pertanto si procede alla nomina di un Sindaco effettivo e di due Sindaci supplenti.
Desideriamo ricordare ai lettori (è stato fatto anche presente sia al Collegio Sindacale che al CdA mediante RR a norma dell’articolo 2408 del codice civile) che l'art. 2401 ultimo comma dice espressamente: “se con i sindaci supplenti non si completa il collegio, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo” . Inoltre la normativa e la dottrina stabilisce che “la rinuncia all'incarico, in qualunque momento avvenga, ha effetto dal momento in cui giunge a conoscenza dell'organo amministrativo SOLO SE RISULTA POSSIBILE L'IMMEDIATO SUBENTRO DEL SUPPLENTE (o anche di entrambi i supplenti in caso di dimissioni contemporanee di due sindaci effettivi); diversamente (.....) i dimissionari RESTANO IN CARICA SINO A QUANDO L'ASSEMBLEA NON ABBIA PROVVEDUTO ALLA REINTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (e nel caso in cui ciò non avvenga si verifica un'ipotesi di scioglimento della società ex art. 2484, comma 1, n. 3 c.c.)” (tratto da pagina 269 vol. 3 de 'Il Diritto - enciclopedia giuridica del Sole 24 ore'. Pertanto se i due sindaci supplenti si sono dimessi prima del sindaco effettivo il sindaco effettivo doveva rimanere in carica fino a che l'assemblea (regolarmente convocata con tale punto all'Ordine del Giorno) provvedeva a reintegrarlo, se i sindaci supplenti si sono dimessi dopo il sindaco supplente che doveva subentrare può aver dato le dimissioni ma il secondo vale quanto sopra, cioè le sue dimissioni non sono valide. Si ricorda che i sindaci supplenti non devono accettare l'incarico in quanto l'hanno già fatto al momento della nomina. Ma anche ipotizzando che i supplenti si siano dimessi prima e che il Sindaco Effettivo abbia dato le dimissioni per incompatibilità (superamento incarichi o perchè è diventato parente di un amministratore, per esempio) le sue dimissioni sono valide ma il Collegio può tranquillamente andare avanti per il tempo strettamente indispensabile per l'integrazione del Collegio.
E la prossima assemblea per sistemare il tutto? Abbiamo tempo, il CdA e i Sindaci, nonostante quanto prevede l’articolo 2406 del codice civile al primo comma (I. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.) hanno altro da fare che sistemare queste bezzecole, le regole, le leggi e la normativa valgono per gli altri.
E la Consob? Ha altro da fare che far rispettare le leggi.
A presto.
Carlo Fabris